广东智冠信息技术股份有限公司投资者关系管理办法

2016-08-18 16:01:06

第一章 总 则

  第一条 为加强广东智冠信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)与投资者之间的信息沟通,进一步完善公司治理结构,切实?;ね蹲收咛乇鹗巧缁峁谕蹲收叩暮戏ㄈㄒ?,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他法律、法规以及《广东智冠信息技术股份有限公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,制定本办法。 

  第二条 公司与投资者关系工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国中小企业股份转让系统”)有关业务规则的规定。
  第三条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和?;ね蹲收吆戏ㄈㄒ娴闹匾ぷ?。  
  第四条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况,避免过度宣传可能给投资者造成的误导。  
  第五条 公司应指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人,除非得到明确授权并经过培训,公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。  
  第六条 公司可采取适当方式对全体员工特别是高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时,还可做专题培训。  
                 
第二章 投资者关系管理的目的和基本原则
  第七条 投资者关系工作的目的是:
  (一)促进公司与投资者之间的良性关系,增进投资者对公司的进一步了解和熟悉;

  (二)建立稳定和优质的投资者基础,获得长期的市场支持;  

  (三)形成服务投资者、尊重投资者的企业文化; 

  (四)促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念;  

  (五)增加公司信息披露透明度,改善公司治理;  

  第八条 投资者关系工作的基本原则是: 

  (一)充分披露信息原则。除强制的信息披露以外,公司还可以主动披露投资者关心的其他相关信息;

  (二)合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及中国证券监督管理部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定,保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密,一旦出现泄密的情形,公司应当按有关规定及时予以披露;  

  (三)投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者,避免进行选择性信息披露

  (四)诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确,避免过度宣传和误导;

  (五)高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时,公司应充分考虑提高沟通效率,降低沟通成本;

  (六)互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议,实现公司与投资者之间的双向沟通,形成良性互动。 
 
第三章 投资者关系管理的对象、工作内容和方式

  第九条 投资者关系管理的对象包括:  

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  第十条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的主要内容包括:  

 ?。?/span>公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;  

 ?。?/span>法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;  

 ?。?/span>公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;  
 ?。?/span>公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;  

 ?。?/span>企业文化建设;      

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  第十一条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于:  
 ?。ㄒ唬?定期报告与临时报告
  在公司成为公众公司后,根据国家法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上公布,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后,通过全国中小企业股份转让系统要求的平台披露信息;公司不得在非指定的信息披露报纸和网站上或其他场所发布尚未披露的公司重大信息。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道,不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及时关注媒体的宣传报道,必要时可适当回应。 
 ?。ǘ?股东大会
公司股东大会在召开时间和地点等方面应充分考虑股东参会的便利性,应为中小股东参加股东大会创造条件;在条件许可的情况下,可利用互联网增加股东参会的机会。
 ?。ㄈ?网站 
公司应充分重视网络沟通平台建设,在条件许可的情况下,在公司网站中设立投资者关系专栏,以便投资者查询。同时公司应丰富和及时更新公司网站的其他内容,可将企业新闻、行业新闻、公司概况、经营产品或服务情况、专题文章、联系方式等投资者关心的相关信息放置于公司网站。
公司应当建立健全相关内部控制制度,以加强对公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员相关网站、博客、微博等网络信息的管理和监控,防止通过上述非正式渠道泄漏未公开重大信息。
 ?。ㄋ模?一对一沟通
公司可在认为必要的时候,就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、分析师、新闻媒体等进行一对一的沟通,介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。
公司与特定对象进行直接沟通前,应要求特定对象出具公司证明或身份证等资料,并要求特定对象签署承诺书。
公司在与特定对象交流沟通的过程中,应当做好会议记录。公司应当将会议记录、现场录音(如有)、演示文稿(如有)、向对方提供的文档(如有)等文件资料存档并妥善保管。
公司与特定对象交流沟通后,应当要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。公司与特定对象交流沟通后,还应进行事后复核,及时检查是否存在可能因疏忽而导致任何未公开重大信息的泄露。一旦出现信息泄露、市场传闻或证券交易异常,公司应当及时采取措施或报告全国中小企业股份转让系统,并立即予以公告。 
 ?。ㄎ澹?现场参观 
投资者到公司现场参观、座谈沟通时,公司应合理、妥善安排参观过程,避免参观人员有机会获取未公开重大信息。董事会秘书应陪同参观,必要时董事会秘书可指派专人协同参观,并负责对参观人员的提问进行回答。未经允许,禁止参观人员拍照、录像。
 ?。?电子邮件和电话咨询 
公司应设立专门的投资者咨询电话、传真及电子信箱,咨询电话由熟悉公司情况的专人负责,投资者可以通过信箱和咨询电话向公司询问和了解情况。公司应在定期报告中公布相关人员电子信箱和咨询电话号码,如有变更应及时公告。
 ?。ㄆ撸?其他方式。如媒体采访与报道、广告宣传单或其他宣传材料、邮寄资料等。
 
第四章 投资者关系工作的部门设置
  第十二条 董事会秘书为公司投资者关系管理工作的主管负责人,负责公司投资者关系管理的日常事务。
  第十三条 投资者关系工作包括的主要职责是:
 ?。ㄒ?分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况;持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

 ?。ǘ┕低ㄓ肓?。整合公司生产经营活动、财务、项目投资等投资者所需信息,按照有关规定及时、准确、完整地进行信息披露;接受分析师、投资者和媒体的咨询;接待投资者来访,与机构投资者及中小投资者保持经常联络,提高投资者对公司的参与度。 

 ?。ㄈ┕补叵?。建立并维护与证券监管部门、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系,及时了解和掌握监管部门出台的政策和法规,引导媒体对公司情况进行客观、公正的报道;在涉讼、重大重组、关键人员的变动以及经营环境重大变动等重大事项发生后,配合公司相关部门提出并实施有效处理方案,积极维护公司的公共形象。

 ?。ㄋ模┏锉富嵋?。筹备股东大会、董事会,准备会议所需各项资料。
 ?。ㄎ澹┩绻芾?。在指定的互联网络及时披露和更新公司信息。  
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  第十四条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。董事会办公室工作人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息,公司各部门及下属公司应积极配合。 
  第十五条 公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作。  
  第十六条 公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能:  
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 ?。ǘ┚弑噶己玫闹督峁?,熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制。  
 ?。ㄈ┚哂辛己玫墓低ê托髂芰?。  
 ?。ㄋ模┚哂辛己玫钠沸?,诚实信用。  
                         
第五章 投资者关系工作的实施
  第十七条 公司应严格按照中国证监会、全国中小企业股份转让系统等证券监管机构的有关法规履行信息披露义务。 

  第十八条 公司的强制性信息披露义务依照公司信息披露管理制度的规定执行。  

  第十九条 公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式,自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。  

  第二十条 公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则,面向公司的所有股东及潜在投资者,使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动,避免进行选择性信息披露。  
  第二十一条 公司应遵循诚实信用原则,在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露,帮助投资者作出理性的投资判断和决策。  
  第二十二条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时,应以明确的警示性文字,具体列明相关的风险因素,提示投资者可能出现的不确定性和风险。

  第二十三条 在自愿性信息披露过程中,当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整,或者已披露的预测难以实现的,公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项,公司有持续和完整披露义务,直至该事项最后结束。  

  第二十四条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息,应及时向全国中小企业股份转让系统报告,并在下一交易日开市前进行正式披露。  

  第二十五条 根据法律、法规和中国证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。  
  第二十六条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
公司应明确区分宣传广告与媒体的报道,不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。  
公司应及时关注媒体的宣传报道,必要时可适当回应。
  第二十七条 公司应充分重视网络沟通平台建设,应当在公司网站开设投资者关系专栏,通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议,并及时答复。 

  第二十八条 公司应丰富和及时更新公司网站的内容,可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。  

  第二十九条 公司应设立专门的投资者咨询电话和传真,咨询电话由熟悉情况的专人负责,保证在工作时间线路畅通、认真接听。 

  第三十条 公司应根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或咨询电话号码发生变更后,公司应及时进行公告。  
公司应对公司网站进行及时更新,并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分,对错误信息应及时更正,避免对投资者产生误导。 
公司可在网站上开设论坛,投资者可以通过论坛向公司提出问题和建议,公司也可通过论坛直接回答有关问题。 
  第三十一条 公司可安排投资者、分析师等到公司或募集资金项目所在地现场参观、座谈沟通。 
公司应合理、妥善地安排参观过程,使参观人员了解公司业务和经营情况,同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。  
  第三十二条 对于到公司访问的投资者,应由董事会办公室派专人负责接待,接待前应请对方提供来访目的及拟咨询的问题提纲,由公司董事会秘书审定后交相关部门准备材料。投资者来访由董事会办公室负责并在董事会秘书指导下共同完成接待工作。公司有必要在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。  
  第三十三条 根据公司整体宣传方案,可有计划地安排公司领导接受媒体采访、报道。对于自行联系的媒体,应请对方提供采访提纲,经董事会秘书核定后报公司董事长、总经理确定采访内容。文字材料由相关部门准备后报董事会秘书审核。对于采访后媒体形成的文字材料应先由董事会秘书审核后再行公开报道。 
  第三十四条 公司应根据法律、法规的有关要求,认真做好股东大会的安排组织工作。  
  第三十五条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件,充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。在条件许可的情况下,可利用互联网络对股东大会进行直播。  
  第三十六条 为了提高股东大会的透明性,公司可广泛邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道。  
  第三十七条 股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露,公司应尽快在公司网站或以及其他可行的方式公布。 
  第三十八条 公司可在定期报告结束后,举行业绩说明会,或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通,介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。  
公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息,公司应平等地提供给其他投资者。  
为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露,公司可将一对一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公布,还可邀请新闻机构参加一对一沟通活动并作出报道。  
  第三十九条 公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。  
  第四十条 公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员。  
  第四十一条 公司在遵守信息披露规则的前提下,建立与投资者的重大事项沟通机制,在制定涉及股东权益的重大方案时,通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。  
公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前,通过现场或网络投资者交流会、说明会,走访机构投资者,发放征求意见函,设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通,广泛征询意见。 
公司在与投资者进行沟通时,所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。
  第四十二条 公司管理层应给予董事会办公室充分的信任,董事会秘书可以列席公司召开的各种会议,从而能够全面掌握公司的经营状况,切实做好信息披露的工作,改善公司与投资者之间的关系,推进公司规范运作。  
  第四十三条 在不影响公司正常生产经营和泄漏公司商业秘密的前提下,公司其他部门及员工有义务积极配合、协助投资者关系管理部门实施投资者关系工作。  
 
第六章 附则
  第四十四条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 
  第四十五条 本办法自公司董事会审议通过后生效。  
  第四十六条 本办法于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后开始执行。
 
 
                                                                                                
广东智冠信息技术股份有限公司
董事会
2014年 9 月 
 

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