广东智冠信息技术股份有限公司关联交易决策制度

2016-08-18 15:55:10

第一章 总  则
  第一条  为保证广东智冠信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与关联人之间签订的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保本公司的关联交易行为不损害本公司与全体股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《广东智冠信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制订本制度。
  第二条  关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于:
 ?。ㄒ唬?购买或出售资产;
 ?。ǘ┒酝馔蹲剩ê欣聿?、委托贷款);
  (三)提供财务资助;
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 ?。┪谢蛘呤芡泄芾碜什鸵滴?;
  (七)赠与或者受赠资产;
 ?。ò耍┱?、债务重组;
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 ?。ㄊ唬┕郝蛟牧?、燃料、动力;
  (十二)销售产品、商品;
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  (十七)按照公司章程及其他相关规定应当属于关联交易的其他事项。
  第三条  公司关联人包括关联法人、关联自然人。
  第四条  具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
 ?。ㄒ唬?直接或间接控制公司的法人;
 ?。ǘ?由上述第(一)项法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织;
  (三) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司股控股子公司以外的法人或其他组织;
 ?。ㄋ模?持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人;
 ?。ㄎ澹?公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。
  第五条  具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
 ?。ㄒ唬┲苯踊蚣浣映钟泄?%以上(含5%)股份的自然人;
  (二)公司的董事、监事和高级管理人员;
 ?。ㄈ┍局贫鹊谒奶醯冢ㄒ唬┫钏蟹ㄈ说亩?、监事和高级管理人员;

 ?。ㄋ模┍咎醯冢ㄒ唬?、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括:

  1、 父母

  2、 配偶

  3、 兄弟姐妹

  4、 年满18周岁的子女及其配偶

  5、 配偶的父母、子女配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配    偶。

 ?。ㄎ澹┕靖菔抵手赜谛问降脑蛉隙ǖ钠渌牍居刑厥夤叵?,可以导致公司利益对其倾斜的自然人。
  第六条  具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:
 ?。ㄒ唬└萦牍净蛘吖竟亓饲┦鸬男榛蛘咦鞒龅陌才?,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本制度第四条、第五条规定的情形之一;
 ?。ǘ┕ナ鲈履?,曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。
  第七条  关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
关联关系应从关联人进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 
 
第二章 关联交易原则
   第八条  公司关联交易应当遵循以下基本原则:
 ?。ㄒ唬?符合诚实信用的原则;
 ?。ǘ?符合公开、公平、公允原则;
 ?。ㄈ?关联人如享有公司股东大会表决权,应当回避表决;
  (四) 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权;
 ?。ㄎ澹?公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
 
第三章 关联交易的表决程序
   第九条  公司董事会就关联交易表决时,关联董事有权参加该事项的审议讨论并提出自己的意见,但不得参与表决:
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
 ?。ㄒ唬┪灰锥苑?;
 ?。ǘ┪灰锥苑降闹苯踊蚣浣涌刂迫?;
 ?。ㄈ┰诮灰锥苑饺沃?,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职; 
  (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
 ?。ㄎ澹┪灰锥苑交蛘咂渲苯踊蚣浣涌刂迫说亩?、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
 ?。┕酒渌碛扇隙ǖ?,其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第十条  前款董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会议的非关联董事人数不足三人的,应将该交易提交公司股东大会审议。
  第十一条  公司股东大会就关联关系进行表决时,关联股东不得参加表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
  (一) 为交易对方;
 ?。ǘ?为交易对方的直接或者间接控制人;
 ?。ㄈ?被交易对方直接或者间接控制;
 ?。ㄋ模?与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制;
 ?。ㄎ澹?因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
  (六) 可能造成公司利益对其倾斜的股东。
  第十二条  关联交易的决策权限:
 ?。ㄒ唬┕啥蠡幔汗灸庥牍亓酱锍傻慕灰鬃芏罡哂?00万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,由董事会提交股东大会审议;或符合第十条情况的,由公司股东大会审议批准后实施。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议后提交股东大会审议;
 ?。ǘ┒禄幔汗居牍亓匀蝗朔⑸慕灰捉鸲钤?0 万元以上,且不属于股东大会审批范围的关联交易,以及公司与关联法人发生的交易金额在200 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易,交公司董事会讨论并做出决议;
 ?。ㄈ┳芫?,除董事会、股东大会审议以外的其他关联交易,由总经理作出。
  第十三条  独立董事(如有)应对重大关联交易发表独立意见。对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项,独立董事(如有)可以视交易的情况决定是否需要聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具关联交易独立财务顾问报告。
   
第四章 关联交易的履行
   第十四条  公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施:
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  第十五条  关联交易的定价应遵循以下原则:
  (一)交易事项若有国家物价部门规定的国家定价、则按国家定价执行;
 ?。ǘ┙灰资孪钊粲姓傅技鄣?,应在政府指导价的范围内合理确定交易价格;
 ?。ㄈ┤艄椅锛酃芾聿棵琶挥泄娑ü叶鄣?,相应的行业管理部门有行业定价的,则按行业定价执行;
 ?。ㄋ模┏敌姓?、政府指导价、行业定价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准,优先参考该价格或标准确定交易价格。
  1、主要供应或销售地区的市场价格;
  2、比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异;
  3、比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异;
  4、比较价格相对的数量、质量、等级、规格等的差异;
  5、其他影响可比性的重大因素。
 ?。ㄎ澹┤粢陨霞钢旨鄹袢范ǚ绞骄皇视?,则按实际成本另加合理利润执行;
  (六)如果既没有市场价格,又不适合采用实际成本另加合理利润的,按协议价定价。但公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据,作为签订该关联交易的价格依据。
  第十六条  公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
  第十七条  公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资源、资产及其他资源。
 
第五章 公司与关联人的资金往来应当遵守的规定
 
  第十八条  公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
  第十九条  公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用:
 ?。ㄒ唬?有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联人使用;
 ?。ǘ?通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联人提供委托贷款;
  (三) 委托控股股东及其关联人进行投资活动;
 ?。ㄋ模?为控股股东及其关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
 
第六章 其他事项
 
  第二十条  本规则所表述的“以上”包括本数,“以下”则不包括本数。
  第二十一条  本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不一致的,以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
  第二十二条  本规则自公司股东大会批准之日起生效。
  第二十三条  本规则由董事会负责解释。
 
 
 
 
                                                                                            广东智冠信息技术股份有限公司 
                     董事会
                                                               2014  年 9 月

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